L'ouverture de la liquidation judiciaire et la résiliation du bail commercial
Par un arrêt du 12 juin 2025, la Cour de cassation a retenu que la liquidation judiciaire ouverte concomitamment à la résolution d’un plan de redressement constitue une nouvelle procédure collective obligeant le bailleur à respecter un nouveau délai de trois mois à compter du jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire avant d’agir en résiliation du bail.
Rappel des faits et de la procédure
Par actes sous seing privé d’octobre 2012 et janvier 2013, un locataire a pris deux locaux commerciaux, faisant chacun l’objet d’un bail commercial distinct auprès de deux bailleurs.
Le 23 octobre 2019, le locataire a été mis en redressement judiciaire.
Plusieurs échéances de loyer postérieures au jugement d’ouverture n’ayant pas été réglées par le preneur, les bailleurs ont déposé, après l’expiration du délai de trois mois à compter du jugement d’ouverture imposé par l’article L622-14 du Code de commerce, une requête en résiliation des deux baux commerciaux.
Le Tribunal, statuant par des jugements distincts sur les recours contre les ordonnances, a constaté la résiliation des baux.
L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le locataire ont interjeté appel de ces décisions.
Lors de ces instances d’appel, le Tribunal de commerce a prononcé la résolution du plan de redressement du locataire et ouvert une procédure de liquidation judiciaire mais a également arrêté le plan de cession du locataire au profit d’une autre société, lequel incluait la cession des baux commerciaux.
La Cour d’appel a confirmé la décision de 1ère instance constatant la résiliation de deux baux commerciaux.
L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le locataire et le repreneur du fonds de commerce ont formé un pourvoi en cassation en prétextant que la résiliation des deux baux ne pouvaient être prononcées.
Pour appuyer leur raisonnement, ils précisent que lorsque la liquidation judiciaire est ouverte sur résolution du plan, il ne s'agit pas d'une conversion de la procédure de redressement en cours, mais d'une nouvelle procédure collective.
Dans cette hypothèse, le point de départ du délai de carence de trois mois pour la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers et charges prévue à l'article L622-14 2° du Code de commerce, auquel renvoie l'article L641-12, 3° de ce Code, est la date du jugement prononçant la résolution du plan et ouvrant la liquidation judiciaire.
Les effets de l’ouverture d’une procédure concomitante à la résolution d’un plan de redressement
La Cour de cassation leur donne raison et censure l’arrêt de la Cour d’appel en retenant que lorsqu’une liquidation judiciaire est ouverte concomitamment à la résolution d'un plan de redressement, elle constitue une nouvelle procédure collective, laquelle fait obstacle à la résiliation du bail des immeubles pour des loyers échus postérieurement au jugement d'ouverture du redressement judiciaire.
Cela signifie que la résiliation des baux ne pouvait plus intervenir en application de l'article L622-14, 2° du Code de commerce du fait de la liquidation judiciaire du locataire ouverte le même jour.
Le bailleur doit ainsi respecter un nouveau délai de trois mois à compter du jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire avant d’agir en résiliation du bail.